Việt Nam đang là thị trường tiềm năng, thu hút dòng vốn đầu tư nước ngoài (FDI) mạnh mẽ. Tuy nhiên, việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm vững các quy định pháp luật để quá trình diễn ra suôn sẻ và hợp pháp. Bài viết này sẽ đi sâu vào các hình thức, điều kiện và quy trình chi tiết nhất.
Hình thức và điều kiện khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Để hiện thực hóa dự án kinh doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài thường lựa chọn một trong hai hình thức đầu tư chính dưới đây.
Các hình thức đầu tư phổ biến
Hiện nay, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong 2 phương thức sau để tiến hành thành lập hoặc tham gia vào doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam:
- Thành lập doanh nghiệp mới (góp vốn từ đầu): Đây là hình thức mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn ngay từ khi doanh nghiệp được thành lập lần đầu tại Việt Nam. Theo quy định, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể dao động từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy thuộc vào ngành nghề và cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam.
- Mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam: Thay vì lập công ty mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần/phần vốn góp của một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động. Sau khi hoàn tất giao dịch này, doanh nghiệp Việt Nam đó sẽ chính thức chuyển đổi thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tương tự, tỷ lệ sở hữu vốn được xác định dựa trên lĩnh vực kinh doanh.
Các điều kiện cần phải đáp ứng
Dù lựa chọn hình thức nào, nhà đầu tư nước ngoài cũng cần tuân thủ các điều kiện bắt buộc theo Luật Đầu tư 2020:
Điều kiện về tiếp cận thị trường và ngành nghề kinh doanh
Nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép tham gia kinh doanh trong những ngành nghề được pháp luật Việt Nam cho phép đầu tư. Ngược lại, họ không được phép tham gia vào các ngành nghề bị cấm kinh doanh theo quy định.
Điều kiện về chủ thể và quốc tịch
Chủ thể đầu tư có thể là cá nhân trên 18 tuổi hoặc các tổ chức, doanh nghiệp có quốc tịch thuộc các nước thành viên WTO hoặc quốc gia đã ký kết điều ước song phương về đầu tư với Việt Nam. Hiện tại, pháp luật Việt Nam đã cởi mở hơn, không còn giới hạn khắt khe về quốc tịch, miễn là nhà đầu tư tuân thủ các quy định và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Điều kiện về năng lực tài chính
Đây là một điều kiện then chốt. Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư. Họ cần chứng minh khả năng này thông qua việc thẩm định và cung cấp các tài liệu liên quan đến vốn đầu tư, tuân thủ các quy định tài chính cần thiết cho lĩnh vực đã chọn.
Điều kiện về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án
Một yêu cầu bắt buộc là nhà đầu tư phải có địa điểm cụ thể để thực hiện dự án tại Việt Nam. Địa điểm này cần được chứng minh bằng hợp đồng thuê và các giấy tờ hợp pháp khác của bên cho thuê, xác định rõ nơi đặt trụ sở công ty và nơi thực hiện dự án.
Điều kiện khác
Ngoài ra, nhà đầu tư cần phải đáp ứng các điều kiện về an ninh quốc phòng, tuân thủ pháp luật đất đai (đối với dự án liên quan đến sử dụng đất), và các điều kiện kinh doanh có điều kiện đối với các ngành nghề cụ thể.
Quy trình 8 bước thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Quy trình để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện qua hai giai đoạn chính là đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
Chuẩn bị hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT)
Nhà đầu tư cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định tại Điều 33 Luật Đầu tư 2020. Hồ sơ này bao gồm: Văn bản đề nghị thực hiện dự án; Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư (CMND/Hộ chiếu cá nhân hoặc Giấy chứng nhận thành lập tổ chức); Đề xuất dự án đầu tư chi tiết; Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (Báo cáo tài chính, cam kết tài chính hoặc xác nhận số dư tài khoản); và Giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án.
Nộp hồ sơ và nhận GCNĐKĐT
Sau khi hoàn thiện hồ sơ, nhà đầu tư sẽ nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư (thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự án được thực hiện). Cơ quan này sẽ xem xét và cấp GCNĐKĐT trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN)
Sau khi có GCNĐKĐT, công ty tiếp tục chuyển sang làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính, gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Danh sách thành viên/cổ đông; Giấy tờ chứng thực cá nhân/tổ chức tham gia góp vốn (đã được hợp pháp hóa lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài); và bản sao GCNĐKĐT đã được cấp.
Hoàn thiện thủ tục sau thành lập
Cuối cùng, công ty cần hoàn tất các bước sau đây:
- Tiến hành công bố thông tin doanh nghiệp: Sau khi được cấp GCNĐKDN, công ty phải thực hiện công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
- Khắc con dấu: Ngay khi nhận GCNĐKDN, công ty tiến hành khắc con dấu pháp nhân. Công ty có trách nhiệm thông báo mẫu dấu lên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: Đây là bước bắt buộc đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Công ty phải mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại một ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch thu chi hợp pháp liên quan đến vốn đầu tư.
- Thực hiện các thủ tục sau thành lập khác: Các nhà đầu tư tiến hành góp vốn theo đúng cam kết trong dự án. Đồng thời, công ty hoàn thiện các thủ tục hành chính khác như đăng ký chữ ký số, đề nghị phát hành hóa đơn điện tử, kê khai và nộp các loại thuế ban đầu.
Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một quá trình đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt pháp luật. Do đó, việc tìm hiểu kỹ lưỡng hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp là điều rất cần thiết để đảm bảo dự án đầu tư được triển khai thành công.